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“非洲猪瘟”疫苗遭农业部打脸,海印股份金牌董秘给自己挖坑

2019-06-15 09:55:40来源:董秘学苑作者:董秘学苑编辑:bianji2
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6月13日晚间,农业农村部就上市公司海印股份拟投资的事项衍生的舆情发布说明公告,“根据有关生物安全管理规定,用非洲猪瘟病毒开展有关药物的实验研究,必须向农业农村部提出高致病性病原微生物实验活动审批并获得批准。农业农村部从未收到有关单位的上述申请。在没有使用非洲猪瘟病毒开展动物实验数据的情况下,报道所称“今珠多糖可有效防治非洲猪瘟”缺乏科学依据。”

这个声明,加大了海印股份公告内容不严谨的可能性,事情起因是海印股份6月11日晚间发布的《签署合作合同的公告》:

合作的内容为:海印股份拟与许启太、海南今珠农业发展有限公司(以下简称“今珠公司”)签署《合作合同》。 基于许启太教授及其研究团队对“非洲猪瘟”的预防取得一定的研究成果,并拥有相关专利技术,公司拟与该研究团队合作,投资天然药物领域,支持“非洲猪瘟”的防治工作。

具体合作方式为,公司先给许启太教授及其研究团队1亿元的保证金,为“非洲猪瘟”防治疫苗 的投产做准备。

设立1年的观察时间,在2020年6月30日前,海印股份有权通过现金支付及非公开发行股份等方式收购今珠公司30%的股权。今珠公司100%股权预估值30亿元,30%股权对价就是9亿元。

虽然只持股30%,但是按照协议,海印股份的董事应占今珠公司董事会人数过半,并由海印股份委派的董事担任公司的董事长及法定代表人,海印股份掌控标的公司董事会绝对话语权。

与此同时,交易对方承诺,将持有的标的公司60%股权的表决权委托给海印股份行使,海印股份可以按照自己的意志行使,且该委托授予不可撤销,由此,海印股份掌控了标的公司的股东会绝对话语权。

公司未来要投资的标的公司刚成立不足1个月,注册地址是位于海口的明光胜意大酒店3122室。

生物制药市场对于海印股份来说是个陌生的市场,公司主营业务是商业百货、酒店房产等,其实如果只是个简单的跨界投资也没啥,但是这次跨界特殊,而且公司公告表述有争议。

争议主要体现在以下几个表述:

1、许启太教授及其团队成功研制了“今珠多糖注射液”并拥有专利权(含专利申请权),可以实现对非洲猪瘟不低于92%有效率的预防。

2、标的公司市值直接作价30亿元。

3、对于标的公司的经营团队,按照预测2019~2021年营业收入5亿、50亿、100亿;净利润2亿、10亿、20亿的指标由经营团队和公司全体股东签署今珠公司的经营业绩对赌协议。

4、在合同签订后,公司拟根据合同约定为许启太教授及其研究团队提供1亿元作为履约保证金,为“非洲猪瘟”防治疫苗的投产做准备,这里提到了“疫苗”。

这几个争议点也是深交所关注函关注的核心:

深交所关注函问公司:

1、补充披露上述92%有效率数据的具体来源,是否有官方证明或其他支持文件?

2、公司确定今珠公司估值30亿元的主要依据和具体估值过程,并按照相关规定提供今珠公司审计、评估报告,同时请结合可比公司及交易情况,详细分析今珠公司估值是否谨慎、客观、合理?

3、详细说明未来三年营业收入和净利润预测的确定依据,分析今珠公司成立半年即预测实现大额收入利润且逐年高比例增长的合理性及可实现性,公司是否充分尽职调查并合理判断,是否保持了必要 的审慎性

4、请结合主要原料来源、研制过程等,分析说明今珠多糖注射液是否符合疫苗的医学定义,是否属于“非洲猪瘟”防治疫苗。

除此之外,据其他媒体报道今珠多糖注射液专利尚未在国家知识产权局登记在案,深交所问询公司这是不是真的,如果是为什么不提示风险?标的公司为什么在酒店注册,1000万的注册资金的出资情况怎样,为什么标的公司股东里面没有许启太教授的名字?建设年产10亿支今珠多糖注射液GMP生产基地的必要性、可行性及合理性?

总之交易所问得很深入……

可以说,如果公司回答得不好,可能就涉嫌虚假陈述或者误导性陈述,因为已经对股价产生较大影响,所以如果被认定为误导性陈述,公司可能要被重罚。

让小编印象深刻的就是2018年5月的常山药业(6.23 -0.80%,诊股)误导性陈述的案例,去年5月15日,常山药业发布了一则简单的《关于全资子公司获得药品GMP证书的公告》,公告中称“据统计数据显示,国内ED患者人数约1.4亿人,假设其中有 30%接受治疗,人数将达4200万人,假设接受治疗的ED患者每年都能多次使用药物,未来中国潜在的市场规模有望达到百亿元级别,市场空间广阔”。

公告一出,常山药业也是股价大涨,而且还出现高管高位减持的情形,最终因为这一句话的不严谨,监管层认定公司公告内容构成对投资者的误导性陈述,证监会对对常山药业给予了60万元的顶格处罚,时任董事会秘书吴志平也被给予了30万元的顶格处罚,除此之外,深交所还给予了董秘吴志平通报批评处分。

后果不可以说不严重……,属于惨痛教训。

如今1年过去,海印股份董秘会否重蹈覆辙?

海印股份董事会秘书潘尉

资料显示,潘尉,男,1977年出生,工商管理硕士。曾任海印集团公司秘书,先后任海印股份总经理助理、董事长助理,从2003年9月开始担任公司董秘,历任公司第四、五和六届董事会秘书。先后多次荣获新财富金牌董秘、中国主板上市公司百佳董秘、中国董秘勋章等奖项。现任公司董事副总裁、董事会秘书,2018年薪酬48.6万元。

6月13日上午,海南农业农村厅也就此事进行了公告说明,的确在研究,“经初步临床试验,显示出一定的预防效果”,至于这个一定的预防效果和92%的有效率是否匹配还要看海印股份怎么和监管层回复。

其实从海印股份的公告中可以看到,公司似乎就是忽略了公告内容的风险所在,公告全文风险提示非常少,只有寥寥一段话,还只是提示合同履行进度具有不确定。

公司公告似乎表达意思是,数据是对方给的,说法也是对方在协议里表述的,我们只是把协议内容完整地写在了公告里。但是公司似乎忘了,作为上市公司,看公司公告的是投资者,公告的内容会影响投资者判断,公司是有义务和责任去核实一些重要的数据表述,上市公司公告内容是要非常严谨的,如果核实后,相关表述确实有风险,就要相应地提示风险。

我们可以持续关注着后续进展,看看会不会是常山药业第二……

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